证券代码：600239证券简称：云南城投(5.30, 0.10, 1.92%)编号：临2013－061号
云南城投置业股份有限公司
关于公司出资设立全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、 投资标的名称：云南城投龙江房地产开发有限公司（下称“城投龙江公司”，以工商登
记为准）。
2、投资金额和比例：云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）以自有货币资金出资人民币2亿元，占注册资本的100％。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
公司拟出资人民币2亿元设立城投龙江公司，持股比例为100％。经营范围：房地产开发、物业租赁（以工商登记为准）。城投龙江公司注册成立后，将参与竞买昆明市中坝及上坝片区城中村改造项目范围内约711．39亩土地，并于成功摘牌后，对上述地块进行二级开发。
2、董事会审议情况
公司第六届董事会第三十四次会议于2013年11月12日以通讯表决的方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司出资设立全资子公司的议案》，同意公司以自有货币资金出资人民币2亿元设立全资子公司城投龙江公司，城投龙江公司注册成立后，将参与竞买昆明市中坝及上坝片区城中村改造项目范围内约711．39亩土地，并于成功摘牌后，对上述地块进行二级开发。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2013－060号公告。）
本次投资事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。公司本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资主体介绍
公司是城投龙江公司的唯一投资主体，无其他投资主体。
三、投资标的基本情况
公司名称：云南城投龙江房地产开发有限公司（以工商登记为准）
注册资本：2亿元
资金来源及出资方式：公司以自有货币资金出资
经营范围：房地产开发、物业租赁（以工商登记为准）
四、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次对外投资符合公司战略及产品线布局，且有利于提高项目管理效率，可加强对项目的风险控制。
2、本次挂牌交易地块手续完善，但城投龙江公司能否最终摘牌尚存在不确定性。
特此公告
云南城投置业股份有限公司董事会
2013年11月14日
证券代码：600239证券简称：云南城投编号：临2013－062号
云南城投置业股份有限公司关于公司下属企业转让昆明市西苑房地产开发经营有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）下属企业云南安盛创享旅游产业投资合伙企业（有限合伙）（下称“安盛创享合伙企业”）拟以不低于人民币3．78亿元（第三方评估机构的评估结果为基础、不低于云南省国资委评估备案值）的价格向昆明一红房地产开发有限公司（下称“一红地产”）转让所持有的昆明市西苑房地产开发经营有限公司（下称“西苑地产”）60％的股权。安盛创享合伙企业对西苑地产的2亿元债权投资款按照相关约定应于2015年收回（其中：2200万元应于2015年6月26日收回；1．78亿元应于2015年9月3日收回）。
2、本次交易不构成关联交易及重大资产重组。
3、本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
西苑地产系安盛创享合伙企业的下属控股子公司，目前的股权结构为：安盛创享合伙企业持有西苑地产60％的股权；一红地产持有西苑地产40％的股权。现安盛创享合伙企业根据经营需要，拟向一红地产转让所持有的西苑地产60％的股权。
安盛创享合伙企业现已聘请具有证券从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所及中威正信（北京）资产评估有限公司对西苑地产进行了审计、评估，并分别出具了ＸＹＺＨ／2013ＫＭＡ2021号《审计报告》及中威正信评报字（2013）第2050号《资产评估报告》，本次交易确定的审计、评估基准日均为2013年9月30日。截至基准日，西苑地产经审计的资产总额为人民币375，916，984．13元，净资产值为人民币104，833，507．08元；经评估的资产总额为89，507．88万元，净资产值为62，399．53万元。西苑地产经评估的净资产值较账面值增加51，916．18万元，增值率为495．23％。增值的主要原因为存货评估增值所致。参考上述审计、评估结果，经安盛创享合伙企业与一红地产协商，安盛创享合伙企业拟以不低于人民币3．78亿元向一红地产转让所持有的西苑地产60％的股权。
本次转让完成后，安盛创享合伙企业不再持有西苑地产的股权。
2、董事会审议情况
公司第六届董事会第三十四次会议于2013年11月12日以通讯表决的方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司下属企业转让昆明市西苑房地产开发经营有限公司股权的议案》，同意安盛创享合伙企业以不低于人民币3．78亿元（第三方评估机构的评估结果为基础、不低于云南省国资委评估备案值）的价格向一红地产转让所持有的西苑地产60％的股权；安盛创享合伙企业对西苑地产提供的人民币2亿元债权投资款按照相关约定将于2015年收回，其中：2200万元于2015年6月26日收回，1．78亿元于2015年9月3日收回；在一红地产及西苑地产依照相关约定，按期准时向安盛创享合伙企业足额支付合同价款、债权款及相应利息（安盛创享合伙企业对西苑地产提供的债权投资款2亿元和相应利息，以及安盛创享合伙企业对一红地产提供的股权融资款7200万元及相应利息），云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）对西苑地产的担保责任解除后，办理西苑地产股权过户工商登记手续。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2013－060号公告。）
本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。董事会审议通过上述事项后，安盛创享合伙企业将与一红地产及西苑地产签订相关协议。
二、交易对方情况介绍
名称：昆明一红房地产开发有限公司
住所：昆明市高新区Ｃ2－4地块
法定代表人：朱俐
注册资本：壹亿元正
公司类型：非自然人出资有限责任公司
成立日期：2005年8月3日
经营范围：房地产开发经营（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
截至2012年12月31日（未经审计），一红地产的资产总额为人民币50，727，223．42元，净资产值为人民币15，620，511．56元。
截至2013年10月31日（未经审计），一红地产的资产总额为人民币218，041，754．63元，净资产值为人民币113，696，217．91元。
三、交易标的基本情况
1、西苑地产的基本情况
名称： 昆明市西苑房地产开发经营有限公司
住所： 昆明市海源北路丽阳星城
法定代表人：李向何
注册资本：壹亿壹仟万元正
公司类型：非自然人出资有限责任公司
成立日期：2002年5月17日
经营范围： 房地产开发经营；建筑材料、五金交电、金属材料的批发、零售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
截至2012年12月31日（经审计），西苑地产资产总额为人民币132，610，344．60元，净
资产值为人民币110，546，326．76元。
截至2013年9月30日（经审计），西苑地产资产总额为人民币375，916，984．13元，净资产值为人民币104，833，507．08元。
2、项目进展情况
西苑地产目前正在开发“园城创元”项目，“园城创元”项目用地面积为123．27亩， 总建筑面积为51．39万平方米，现已取得相关立项批复和证照，截止评估基准日，基础工程在施工过程中。
四、拟签订协议的主要内容
安盛创享合伙企业和一红地产（下称“双方”）以及西苑地产拟签订协议（下称“本协议”）的主要内容如下：
1、安盛创享合伙企业合法拥有西苑地产60％的股权和2亿元债权投资，以及对一红地产提供的7200万元股权融资余款；一红地产合法拥有西苑地产40％的股权。
2、双方同意并确认：安盛创享合伙企业依照本协议约定将西苑地产60％的股权转让给一红地产，一红地产受让西苑地产60％股权对应的合同价款为不低于人民币3．78亿元（第三方评估机构的评估结果为基础、不低于云南省国资委评估备案值），由以下部分构成：（1）股权转让款3．58亿元；（2）一红地产需承担的补偿费2000万元。
3、本协议生效后10个工作日内，一红地产应向安盛创享合伙企业支付的首期合同价款为总价3．78亿的55％，计2．079亿元，剩余的合同价款（计1．701亿元）及相应利息（按年利率13％计息），在本协议生效后一年内（最迟在2014年10月30日之前）付清。
4、在一红地产将首期合同价款支付至安盛创享合伙企业帐户之日，西苑地产60％股权所产生的全部权利和义务即由一红地产享有和承担。
5、安盛创享合伙企业对西苑地产的2亿元债权投资款按照相关约定应于2015年收回（其中：2200万元应于2015年6月26日收回；1．78亿元应于2015年9月3日收回），同时一红地产合同价款未全部付清，因此在一红地产及西苑地产未全部付清合同价款、债权款及相应利息（安盛创享合伙企业对西苑地产提供的债权投资款2亿元和相应利息，以及安盛创享合伙企业对一红地产提供的股权融资款7200万元及相应利息）前，双方不到工商登记机关办理西苑地产的股权变更登记手续，以此作为安盛创享合伙企业对一红地产及西苑地产享有的合法债权的担保措施。
6、双方同意，一红地产及西苑地产依照相关约定，按期准时向安盛创享合伙企业足额支付合同价款、债权款及相应利息，以及解除公司控股股东省城投集团对西苑地产的担保责任，将是双方办理西苑地产股权过户工商登记手续的先决条件。
7、在一红地产未支付完全部合同价款，一红地产及西苑地产未向安盛创享合伙企业清偿债权款，以及解除省城投集团提供的银行贷款担保责任之前，安盛创享合伙企业委派的财务总监继续留任在西苑地产。在此期间，安盛创享合伙企业有权对西苑地产的销售账户进行监管，西苑地产及一红地产应采取必要措施保障安盛创享合伙企业债权的实现。
8、截止本协议签订之日，安盛创享合伙企业协助为西苑地产办理的广发银行[微博]贷款共计4．5亿元（下称“银行贷款”），一红地产保证在股权转让完成后，上述银行贷款还清前，不得将持有的西苑地产股权转让给任何第三方或者对西苑地产减资。
9、一红地产同意承接云南城投兴坤房地产开发有限公司（下称＂城投兴坤＂）和云南铭鼎投资集团有限公司（下称“铭鼎集团”）于2011年7月18日、2012年9月20日分别签署的《股权转让协议》及《补充协议》中城投兴坤的权利和义务，对于2011年7月18日签订的《股权转让协议》中3．10、3．11两个条款（关于项目商业部分按指定价销售给铭鼎集团，及项目内幼儿园无偿给铭鼎集团使用的约定），该两条约定由安盛创享合伙企业积极协助一红地产与铭鼎集团协商解决。
10、西苑地产欠安盛创享合伙企业的债权本息，如西苑地产在约定期限内未及时偿还，一红地产保证在接到安盛创享合伙企业的还款通知之日起，5个工作日内清偿，逾期支付的，每延期一日须支付相当于合同价款万分之六的违约金。
11、本协议经各方签字盖章后生效。
五、本次股权转让的目的及对公司的影响
1、安盛创享合伙企业已向西苑地产提供的人民币2亿元的债权资金（按照14％的年化收益率计息）将由西苑地产负责按照相关约定偿还，如西苑地产在约定期限内未及时偿还，一红地产保证在接到安盛创享合伙企业的还款通知之日起，5个工作日内清偿，逾期支付的，每延期一日须支付相当于合同价款万分之六的违约金。
2、一红地产及西苑地产依照相关约定，按期准时向安盛创享合伙企业足额支付合同价款、债权款及相应利息，解除公司控股股东省城投集团对西苑地产的担保责任，将是双方办理西苑地产股权过户工商登记手续的先决条件。
3、安盛创享合伙企业之前承接的城投兴坤的权利义务将由一红地产继续承接。
4、本次股权转让可使公司获得较好的投资收益，增加公司现金流，同时为公司其他项目拓展及开发提供资金。
六、上网公告附件
1、西苑地产的《审计报告》；
2、西苑地产的《资产评估报告》。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2013年11月14日
证券代码：600239证券简称：云南城投编号：临2013－063号
云南城投置业股份有限公司
关于公司为控股股东提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟为公司控股股东云南省城市建设投资
集团有限公司（下称“省城投集团”）人民币5亿元的贷款提供连带责任保证担保。截至目前，公司为省城投集团提供担保的余额为人民币10亿元。
2、本次担保无反担保，公司不存在逾期担保情形。
一、担保情况概述
1、本次担保的基本情况
新时代信托股份有限公司拟向省城投集团提供人民币5亿元的信托贷款，期限2年。公司拟为上述贷款提供连带责任保证担保。
2、本次担保履行的内部决策程序
因省城投集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易分别出具了事前认可意见及独立意见；公司董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见。董事会审议该议案时，关联董事刘猛先生、张萍女士均回避了表决，非关联董事一致同意本次关联交易。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2013－060号《云南城投置业股份有限公司第六届董事会第三十四次会议决议公告》。）
本次交易尚须获得股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人省城投集团在股东大会上将放弃行使该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、被担保人基本情况
名称：云南省城市建设投资集团有限公司
住所：昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦
法人代表：许雷
注册资本：肆拾壹亿肆仟贰佰贰拾壹万肆仟肆佰元正
公司类型：非自然人出资有限责任公司
成立日期：2005年4月28日
经营范围：城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设，城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设，城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；保险、银行业的投资（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
截至2012年12月31日（经审计），省城投集团资产总额为人民币52，307，364，846．60元，净资产值为人民币13，281，887，740．24元。
截至2013年9月30日（未经审计），省城投集团资产总额为人民币67，019，722，324．90元，净资产值为人民币13，270，048，786．79元。
截至目前，省城投集团持有公司32．86％的股权，系公司控股股东。
三、董事会意见
因省城投集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易分别出具了事前认可意见及独立意见；公司董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见。董事会审议该议案时，关联董事刘猛先生、张萍女生回避了该议案的表决，非关联董事一致同意本次关联交易。
公司本次为省城投集团提供担保，是结合省城投集团业务需求而发生的，基于公司与省城投集团双方存在互保关系，且截至目前，省城投集团为公司提供担保的金额近百亿，因此，公司董事会认为：本次关联交易的发生遵循了公开、公平的原则，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及各股东特别是非关联股东及中小股东利益的情形。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前，公司及控股子公司对外担保总额约为人民币27．12亿元（未包含公司为购房客户提供的阶段性按揭担保），占公司最近一期经审计净资产的75．84％；公司对控股子公司提供担保总额约为人民币14．72亿元，占公司最近一期经审计净资产的41．16％；公司为省城投集团提供担保余额为人民币10亿元，占公司最近一期经审计净资产的27．96％。公司不存在逾期担保情形。
五、备查资料
1、公司第六届董事会第三十四次会议决议。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2013年11月14日
证券代码：600239证券简称：云南城投编号：临2013－064号
云南城投置业股份有限公司关于公司
拟放弃投资太阳山国际生态旅游
度假社区的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）接到公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）的《告知函》，就公司是否有意受让云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司（下称“老鹰地公司”）和云南太阳山度假村有限公司（下称“太阳山公司”）各60％的股权征询公司意见，同时，函中提及老鹰地公司和太阳山公司的另一股东云南城投华商之家投资开发有限公司（公司下属参股公司，下称“华商之家”）也主张自身法定的优先购买权，有意受让老鹰地公司和太阳山公司各60％的股权，对太阳山国际生态旅游度假社区范围内约6618亩规划用地（下称“太阳山项目”）进行后续开发。
2、根据公司初步测算和分析，结合公司及华商之家的实际情况，公司拟放弃投资太阳山项目，由华商之家收购省城投集团分别持有的老鹰地公司和太阳山公司60％的股权，对太阳山项目进行后续投资。
3、本次交易尚须获得股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人省城投集团在股东大会上将放弃行使该议案的投票权。
一、《告知函》的主要内容
近日，公司接到公司控股股东省城投集团《告知函》，函中提及： 省城投集团拟转让所持有的老鹰地公司60％的股权和太阳山公司60％的股权，老鹰地公司和太阳山公司目前投资开发的范围位于太阳山国际生态旅游度假社区范围内。根据省城投集团之前所出具的承诺，该等商业机会公司享有优先权，故特就此事征询公司意见。同时，函中提及老鹰地公司和太阳山公司的另一股东华商之家也主张自身法定的优先购买权，有意受让老鹰地公司和太阳山公司各60％的股权，对太阳山项目进行后续开发。
二、交易概述
接到《告知函》后，公司管理层对此事十分重视，当即组织了相关部门对太阳山项目进行研究、分析、测算，根据公司初步测算和分析：太阳山项目开发周期较长，后续投入资金量较大，在开发过程中可能面临一定的环境保护风险；但太阳山项目的开发具备一定的经济可行性，且华商之家自始参与项目的开发运作，熟悉项目情况，已积累了一定的开发经验。综合考虑上述因素，结合公司的实际情况，公司拟放弃投资太阳山国际生态旅游度假社区，由华商之家收购省城投集团分别持有的老鹰地公司和太阳山公司60％的股权，对太阳山项目进行后续投资。
老鹰地公司目前的股权结构为： 省城投集团持股60％；华商之家持股30％；永昌发展有限公司持股10％。太阳山公司目前的股权结构为： 省城投集团持股60％；华商之家持股40％。华商之家目前的股权结构为：公司持有华商之家40％的股权；云南百年置业房地产开发有限公司及云南云岭天籁投资有限公司分别持有华商之家35％及25％的股权。
截至2012年7月31日（审计、评估基准日），老鹰地公司经审计的资产总额为人民币1，591，696，350．95元，净资产值为人民币25，925，222．98元，经评估的资产总额为人民币198，400．81万元，净资产值为人民币41，823．69万元；太阳山公司经审计的资产总额为人民币35，019，155．02元，净资产值为人民币26，335，253．85元，经评估的资产总额为人民币6，027．85万元，净资产值为人民币5，138．96万元。上述评估结果已经云南省国资委备案。参考云南省国资委备案的评估结果，经省城投集团与华商之家协商，华商之家本次收购老鹰地公司和太阳山公司各60％的股权共计人民币281，775，900．00元。
本次交易完成后，华商之家分别持有老鹰地公司90％的股权和太阳山公司100％的股权，将对太阳山项目进行后续投资。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，省城投集团系公司控股股东，公司拟放弃投资太阳山国际生态旅游度假社区构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、关联方基本情况
名称：云南省城市建设投资集团有限公司
住所：昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦
法定代表人：许雷
注册资本：肆拾壹亿肆仟贰佰贰拾壹万肆仟肆佰元正
公司类型：非自然人出资有限责任公司
成立日期：2005年4月28日
经营范围：城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设，城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设，城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；保险、银行业的投资（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
截至2012年12月31日（经审计），省城投集团资产总额为人民币52，307，364，846．60元，净资产值为人民币13，281，887，740．24元。
截至2013年9月30日（未经审计），省城投集团资产总额为人民币67，019，722，324．90元，净资产值为人民币13，270，048，786．79元。
截至目前，省城投集团持有公司32．86％的股权，为公司控股股东。
四、交易标的基本情况
1、老鹰地公司基本情况
名称： 云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司
住所： 云南省澄江县右所镇矣旧村
注册资本： 柒仟万元正
公司类型： 有限责任公司（中外合资）
成立日期： 2000 年9 月4 日
经营范围： 高尔夫球场及相配套的商品部（商品目录待项目建成后具体核定），度假村、房地产开发经营，会议及展览服务。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
截至2012年12月31日（经审计），老鹰地公司的资产总额为人民币1，604，840，275．26元，净资产值为人民币6，412，352．52元。
截至2013年9月30日（未经审计），老鹰地公司的资产总额为人民币1，845，359，183．59元，净资产值为人民币－25，487，926．88元。
2、太阳山公司基本情况
名称： 云南太阳山度假村有限公司
住所：澄江县右所镇右所村委会矣旧村
注册资本： 叁仟柒佰陆拾伍万贰仟玖佰肆拾肆元
公司类型： 非自然人出资有限责任公司
成立日期： 2006 年12 月13 日
经营范围： 筹备经营，不得开展任何生产、经营活动（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
截至2012年12月31日（经审计），太阳山公司的资产总额为人民币36，500，423．94元，净资产值为人民币27，161，483．40元。
截至2013年9月30日（未经审计），太阳山公司的资产总额为人民币35，155，756．50元，净资产值为人民币26，196，771．96元。
3、太阳山项目基本情况
太阳山国际生态旅游度假社区位于玉溪市澄江县右所乡和海口乡境内抚仙湖东岸北侧的太阳山上 ， 距离昆明市70余公里，是一个集生态保护、体育运动赛事、养生保健、文化娱乐、商务会展、美食购物、短憩长居为一体的综合性生态旅游休闲度假社区。
太阳山项目位于太阳山国际生态旅游度假社区范围内，规划面积约6618亩。目前，太阳山公司仅有一个酒店，现处于停业状态；老鹰地公司已取得太阳山项目范围内土地4184．78亩，净用地面积约2530亩，规划总建筑面积约101万平方米，开发周期约12年，总投资约77亿元。
五、本次交易对公司的影响
由于太阳山项目特殊的地理位置，在开发过程中可能面临一定的环境保护风险；项目后续开发周期约11年，如由公司直接收购，按照公司对太阳山项目享有的权益比计算，公司后续需投入的资金量较大，且现金流回正周期较长，这将会对公司的现金流形成较大的压力。
公司下属参股公司华商之家自始参与太阳山项目的开发运作，熟悉项目情况，已积累了一定的开发经验；经初步测算，太阳山项目的开发具备一定的经济可行性，符合公司发展旅游地产的战略定位， 由华商之家运作太阳山项目，既可控制公司风险，亦可通过间接持股的方式掌控项目资源、获取项目开发收益。
综上，公司拟放弃投资太阳山国际生态旅游度假社区，由华商之家收购老鹰地公司和太阳山公司各60％的股权，对太阳山项目进行后续开发。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
1、本次关联交易应当履行的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，省城投集团系公司控股股东，公司拟放弃投资太阳山国际生态旅游度假社区构成关联交易，关联董事刘猛先生、张萍女士回避了该议案的表决。
公司独立董事对本次关联交易分别出具了事前认可意见及独立意见；公司董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见。会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司放弃投资太阳山国际生态旅游度假社区的议案》。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2013－060号公告。）
本次关联交易尚需提交公司2013年第六次临时股东大会审议。
2、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们本着独立客观判断的原则和关联交易的公平、公正以及等价有偿原则，认真审议了《关于公司拟放弃投资太阳山国际生态旅游度假社区的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：
（1）公司本次放弃投资太阳山国际生态旅游度假社区的决策是审慎的，是在综合考虑各方面因素的基础上做出的。
（2）本次关联交易符合市场交易原则，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
（3）上述关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已回避表决， 表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、董事会审计委员会的书面审核意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《公司董事会专门委员会实施细则》的有关规定，公司董事会审计委员会对《关于公司拟放弃投资太阳山国际生态旅游度假社区的议案》所涉及的关联交易事项进行了认真审查，并发表如下审核意见：
公司本次放弃投资太阳山国际生态旅游度假社区，是在综合考虑各方面因素的基础上做出的决定。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，云南省城市建设投资集团有限公司系公司控股股东，本次交易构成关联交易。
本次关联交易的发生遵循了公开、公平的原则，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及各股东特别是非关联股东及中小股东利益的情形。
经审查，我们同意将上述关联交易事项提交公司第六届董事会第三十四次会议审议。
七、需要特别说明的历史关联交易
1、经公司第六届董事会第二十四次会议及2013年第一次临时股东大会审议通过，同意公司收购省城投集团持有的云南城投海东投资开发有限公司（下称“海东公司”）45％的股权及全部债权，并对海东公司所运营的“大理？海东方国际旅游休闲体验区”建设项目进行后续投资。（具体事宜详见公司2012年12月27日及2013年1月12分别在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、上刊登的临2012－043号、临2012－045号、临2013－003号公告。）
目前，收购海东公司45％股权的工商变更登记手续已办理完毕。
2、经公司第六届董事会第二十四次会议及2013年第一次临时股东大会审议通过，同意公司放弃参与位于昆明市官渡区六甲街道办事处ＫＣＧＤ2012－10号地块的挂牌交易，并由省城投集团参与位于昆明市官渡区六甲街道办事处ＫＣＧＤ2012－10号地块的挂牌交易，承担会展项目的投资建设与管理。（具体事宜详见公司2012年12月27日及2013年1月12分别在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、上刊登的临2012－043号、临2012－046号、临2013－003号公告。）
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2013年11月14日
证券代码：600239证券简称：云南城投公告编号：临2013－065号
云南城投置业股份有限公司
关于召开公司2013年第六次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
会议召开时间： 2013年12月4日
股权登记日： 2013年11月27日
会议召开地点： 云南城投形象展厅（昆明市民航路400号）
会议召集人： 公司董事会
会议方式： 现场会议
是否提供网络投票： 否
一、召开会议的基本情况
云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）2013年第六次临时股东大会拟于2013年12月4日上午10：00在云南城投形象展厅（昆明市民航路400号）召开，本次股东大会由公司董事会召集，采用现场投票方式进行表决。
二、会议审议事项
议案
序号
议案内容
表决意见
同意
反对
弃权
1
《关于公司为控股股东提供担保的议案》
2
《关于公司拟放弃投资太阳山国际生态旅游度假社区的议案》
注：上述议案主要内容详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2013－060号《云南城投置业股份有限公司第六届董事会第三十四次会议决议公告》、临2013－063号《云南城投置业股份有限公司关于公司为控股股东提供担保的公告》、临2013－064号《云南城投置业股份有限公司关于公司拟放弃投资太阳山国际生态旅游度假社区的公告》。
三、会议出席对象
1、截止2013年11月27日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，因故不能出席的股东可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司的股东；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
四、会议登记方法
1、法人股东需持股票帐户卡、《企业法人营业执照》或《社团法人登记证书》复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书及身份证办理登记手续，如委托代理人参会，需持被代理人的股票帐户卡、《企业法人营业执照》或《社团法人登记证书》复印件（加盖公章）、授权委托书及委托代理人身份证办理登记手续；自然人股东需持股票帐户卡、本人身份证办理登记手续，如委托代理人参会，需持被代理人的股票帐户卡、身份证、授权委托书及委托代理人身份证办理登记手续。异地股东可以用传真方式进行登记，登记时间以公司证券事务部收到传真的时间为准。
2、登记时间： 2013年11月28日 9：30—11：3014：30—16：00
3、登记地点：昆明市民航路400号 云南城投大厦三楼
云南城投置业股份有限公司证券事务部
五、其他事项
1、联系方式：
联 系 人： 卢育红王媛
邮政编码： 650200
联系电话： 0871－67199767
传真： 0871－67199767
2、会议时间预计半天，与会人员食宿及交通费自理。
六、备查文件目录
1、云南城投置业股份有限公司第六届董事会第三十四次会议决议。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2013年11月14日
附件一：出席云南城投置业股份有限公司2013年第六次临时股东大会授权委托书
授权委托书
兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人）出席云南城投置业股份有限公司2013年第六次临时股东大会。
一、委托人对本次股东大会议案的表决指示：
序号
提 议 内 容
是否为特别决议的事项
1
《关于公司为控股股东提供担保的议案》
否
2
《关于公司拟放弃投资太阳山国际生态旅游度假社区的议案》
否
注：委托人应在每一议案对应的表决意见下划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则对该议案的委托无效，视为“弃权”。
二、对可能纳入股东大会的临时议案受托人是否有表决权：是否。
如委托人选择“是”，对议案的表决指示为：同意反对弃权。
如委托人选择“否”，则对议案的表决视为“弃权”。
注：委托人应在相应的选项后划“√”，如委托人未作选择，或选择“是”后未选择对议案的表决指示，则对议案的表决视为“弃权”。
委托人（签名或盖章）：委托人身份证号码：
委托人股东账号：委托人持股数：
受托人（签名）：受托人身份证号码：
委托日期：
注：本授权书打印、复制或按照以上格式自制均有效。
证券代码：600239证券简称：云南城投公告编号：临2013－060号
云南城投置业股份有限公司
第六届董事会第三十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第三十四次会议通知及材料于2013年11月8日以传真和邮件的形式发出，会议于2013年11月12日以通讯表决的方式举行。公司董事长刘猛先生主持会议，应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司出资设立全资子公司的议案》。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2013－061号《云南城投置业股份有限公司关于公司出资设立全资子公司的公告》。
2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司下属企业转让昆明市西苑
房地产开发经营有限公司股权的议案》。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2013－062号《云南城投置业股份有限公司关于公司下属企业转让昆明市西苑房地产开发经营有限公司股权的公告》。
3、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司为控股股东提供担保的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事刘猛先生、张萍女士回避了本议案的表决。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，公司董事会审计委员会对本议案发表了书面审核意见。
本议案尚需提交公司2013年第六次临时股东大会审议，与本次关联交易有利害关系的关联人云南省城市建设投资集团有限公司将放弃行使在股东大会上对本议案的投票权。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2013－063号《云南城投置业股份有限公司关于公司为控股股东提供担保的公告》。
4、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司拟放弃投资太阳山国际生态旅游度假社区的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，省城投集团系公司控股股东，公司拟放弃投资太阳山国际生态旅游度假社区构成关联交易，关联董事刘猛先生、张萍女士回避了本议案的表决。公司独立董事对上述关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见，公司董事会审计委员会对上述关联交易事项发表了书面审核意见。
本议案尚需提交公司2013年第六次临时股东大会审议，与本次关联交易有利害关系的关联人云南省城市建设投资集团有限公司将放弃行使在股东大会上对本议案的投票权。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2013－064号《云南城投置业股份有限公司关于公司拟放弃投资太阳山国际生态旅游度假社区的公告》。
5、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于召开公司2013年第六次临时股东大会的议案》。
公司拟定于2013年12月4日召开公司2013年第六次临时股东大会。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2013－065号《云南城投置业股份有限公司关于召开公司2013年第六次临时股东大会的通知》。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2013年11月14日
